ФЗ от 05 мая 2014 года № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» внесены поправки в действующее законодательство, которыми предусмотрено новое нотариальное действие – удостоверение решения органа управления юридического лица.

Данное нотариальное действие предусмотрено ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ и ст. 103.10 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате».

Согласно п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

1) публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;

2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;

3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Таким образом, видно, что необходимость удостоверения нотариусом решений общих собраний распространяется на непубличные акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью. Однако законодателем нотариальному удостоверению предусмотрены альтернативы, указанные в п.п. 2, 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ.

Требования ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ не распространяются на общества с ограниченной ответственностью и непубличные акционерные общества, в которых участник один.

Порядок удостоверения принятия решений общим собранием участников.

1. Кто выступает заявителем для инициации процедуры нотариального удостоверения?

А.  Заявителем является единоличный исполнительный орган либо председатель коллегиального исполнительного органа – лица, по инициативе которых созывается общее собрание участников общества.

Б. Заявителем является одно из следующих лиц: ревизор общества, аудитор, а также участники общества, обладающие в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, в случае, если внеочередное общее собрание созывается по их инициативе.

2. Полномочия нотариуса.

Нотариус удостоверяет факт принятия решения общим собранием участников общества и состав участников, которые приняли участие в общем собрании.

Нотариусу вместе с заявлением предоставляются на обозрение следующие документы

1. Устав, свидетельства ОГРН и ИНН;

2. Документы, подтверждающие полномочия заявителя на инициацию общего собрания: решение/протокол о назначении исполнительного органа, о назначении аудитора и иное.

3. Внутренние документы общества, регламентирующие порядок проведения общего собрания участников, если данный вопрос регламентируется не только законом и уставом общества.

4. Список участников.

5. Экземпляр уведомления о созыве общего собрания, которое было направлено участникам общества. Уведомление должно содержать сведения о повестке и месте проведения общего собрания.

3. Порядок удостоверения. 

Участники собрания должны иметь при себе документы, удостоверяющие личность (паспорта).

Одно из основных требований - соблюдение кворума для решения соответствующего вопроса, который предусмотрен действующим законодательством и уставом общества. С перечнем основных вопросов и количеством голосов, необходимым для их решения, вы можете ознакомится здесь.

По результатам общего собрания обществом составляется протокол, на основании которого нотариус готовит свидетельство об удостоверении принятия решения общим собранием участников и о составе лиц, принимавших участие в таком собрании.

19 февраля 2015 года